董秘:上市公司裏的模糊角色

2010年09月03日 09:29   來源:北京商報   王丹
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  佛山照明董秘涉嫌內幕交易被調查、創業板多位董秘辭職多為減持套現、嘉誠高新上市被否或涉董秘資格……近日,一系列的負面醜聞將上市公司“董秘”這個新興、特殊的群體再次推到了臺前。猜測、爭議、批判紛至遝來,暴露出這個職位的諸多亂象。

  事實上,對於資本市場來説,董秘一職並不陌生,他是上市公司的發言人,是上市公司與投資者溝通的橋梁。但熟悉不等於熟知,在“大眾”面孔下,董秘還隱藏著太多神秘的資訊,如他的地位、他的權力、他的風光、他的無奈等。

  職務亂

  董秘≠董事長秘書

  無論是對於上市公司報道,還是面對投資者和監管部門出面辟謠,董秘的身影都會出現在公眾視野當中。不過,很多人對這一職位並不十分了解。太龍藥業董秘李輝無奈、詼諧地向記者表示,他經常會遇到有人稱他為“董事長秘書”,“其實這是錯誤的,‘董秘’的真正稱呼是‘董事會秘書’,在國外被稱為‘投資者關係總監’,其所服務的對象不僅僅是董事長”。

  8月中旬,第六屆“新財富金牌董秘”名單出爐,招商銀行蘭奇、中國石化陳革、寶鋼股份陳纓、上海汽車王劍璋等100位董秘赫然在列。據了解,這是業內頗受重視的一項殊榮,獲選董秘必須具有“良好的職業道德、良好的溝通技巧和靈活的處事能力”、“資訊披露工作真正做到及時、準確、完整、合法”、“認真協調上市公司與股東之間的關係,發揮好橋梁作用”、“所在公司具有持續盈利能力”等多個條件。

  不可否認,董秘是一個高學歷、高素質的精英聚集的群體。按《公司法》規定,上市公司董秘的職責為負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管,以及公司股東資料的管理、辦理資訊披露等事宜。但在實際中,董秘的要求不止這些,調查顯示,目前上市公司董秘90%以上擁有經濟師、會計師、工程師等各種職稱頭銜,這還不夠,他們在資本圈裏儼然一個“全能型選手”,同時擔當公司“對外發言人”;公司與政府主管部門“指定聯繫人”;公司與新聞媒體“窗口”;公司股東會、董事會、監事會和經理層之間協調人;公司資本運作參與者等多個角色。

  日前,記者先後致電了近30家上市公司的董秘,超過半數不是出差就是在開會,均改由證券事務代表代為接待。滬市一家上市公司的董秘黃先生告訴記者,這是他們的工作常態,在他的眼裏,多數董秘都具有雙重身份——兼任董事、副總經理、辦公室主任或財務總監。更有甚者,是三重身份,既是董事、董秘,又是副總經理。“目前,真正的專職董秘少之又少”,黃先生説,《公司法》規定的董秘職責其實一般只佔他們工作量的1/3,以他自己為例,由於是做財務出身,因此,公司的一些財務管理事務他也要涉及;公司在外地的一些新設項目,有時還會派他過去督場,每天忙得不可開交。

  身價亂

  年薪數百萬到“零工資”

  時下,上市公司、準上市公司招聘董秘時均給出優厚條件,10萬元以上年薪、股權激勵等是較為普遍的現象。

  據記者了解,關於董秘的身價問題,除了《公司法》和《股票上市規則》中規定其是公司高層管理人員之外,並無明確指標。所以,董秘的薪資待遇多是各家公司根據自己的情況而定,有的上市公司實行的是計劃預算制;有的上市公司實行的則是由專業機構進行職位測算制,在這種情況下,不同的公司,董秘的薪酬差距往往相差巨大。

  數據統計顯示,2009年,A股上市公司董秘的平均年薪為27萬元,其中,年薪最高的是民生銀行董秘毛曉峰,達到425萬元。年薪排名第二、第三位的分別是金風科技前任董秘蔡曉梅和北京銀行董秘楊書劍,兩人2009年年薪分別達到267萬元和241萬元。而2008年飽受薪酬爭議的浦發銀行董秘沈思,年薪仍高達190萬元。如果董秘在上市公司同時兼任其他高管職務,則年薪更高。統計數據表明,在年薪排名靠前的50名董秘中,兼任其他公司職務的佔比50%,而以全部公司的董秘統計,佔比降為48%,薪酬差距可窺一斑。

  而事實證明,與上述高薪董秘相對的,一些中小型上市公司的董秘很多是工作一年分文未取。如江蘇舜天、雲鋁股份等30家公司的董秘2009年未從上市公司領取一分報酬,而延華智慧和利達光電兩家公司董秘的年薪也低於1萬元。儘管他們多是由上市公司大股東派駐,其年薪從大股東處領取,但因受勤勉盡責的責任約束,薪酬也不會太高,年薪超過10萬元的可能性都較小。此外,資料還顯示,A股295家上市公司董秘2009年薪酬低於10萬元。“其實很多董秘幹的日常事務算是上市公司高管中比較接近的,但好的婆家差別巨大,年薪20萬元左右的居多。”瀋陽一家上市公司董秘如此表示。

  除薪酬外,股權收益也是董秘薪酬待遇的一個表現。統計顯示,目前,A股公司中有350家公司董秘持有自家股票。若論董秘的身家,第一名非神州泰嶽董秘黃松浪莫屬,截至昨日收盤,其持股市值已高達12億元。除此以外,身家過億的董秘還有法因數控的劉毅、天馬股份的馬全法等10人。資料顯示,不少公司的董秘為了股權激勵而放棄了高薪,事實證明,此為明智之舉。

  辭職亂

  為減持套現捨棄“飯碗”

  董秘在上市公司中扮演非常重要的角色,對公司和董事會負責,然而,這個群體目前卻面臨巨大震蕩,尤其是剛剛起步不久的創業板公司。據統計,今年以來,辭職的董監高人員中,剔除正常換屆因素,從董秘位置上辭任的共有4人,除金亞科技的陳建外,其他3每人平均直接或間接持有公司股份,市場人士分析,董秘辭職與減持套現難脫干系。

  今年1月18日,同花順原董秘方超向公司提交辭呈,此時距同花順上市不足一個月,他通過上海凱士奧間接持有公司1.2萬股。

  今年4月7日,賽為智慧原副總經理、董秘周嶸毅然決然地辭去了董事、副總經理及董秘所有公司職務。作為公司創始人之一,他持有公司679.03萬股,位列第四大股東,從股權演變上看,他的持股成本幾乎可以忽略不計,而目前的持股市值已超過了1.7億元。

  此前,“探路者董秘兩年增值200倍”的消息曾讓市場一片譁然。今年6月10日,探路者前任董秘范勇建辭去職務,理由是“兩地分居、無法照顧家庭”,不過市場廣泛認為,相對於前兩位董秘,他的套現意圖更為明顯。范勇建曾在北京證券投行部等單位工作,並曾任廣電網路證券事務代表。2008年4月,他出資100萬元獲得探路者22.65萬股股份,經2009年度“10轉10”後增至45.3萬股。2010年10月30日,探路者登陸創業板上市滿一週年,范勇建持有首發原始股便可以解禁上市。以昨日收盤價計算,其持股市值已超過1000萬元。

  按照規定,如果范勇建不選擇辭職,他每年減持股票的數量不能超過25%,但范勇建辭職半年後,一年之內最高減持股票的比例則可以達到50%,也就是説,范勇建2010年12月10日之後可以上市出售50%的持股。雖然他的股票解禁上市時間被推後了一個多月,但可套現的股票數量卻增加了一倍,可見其算盤打得頗為精細。

  對此,海通證券分析師王偉表示,雖然IPO擴容加劇,目前有實戰經驗的董秘比較稀缺,擬上市公司與引聘的董秘之間往往有一些利益約定,而最主要的方式就是低價授予部分股權。在這種情況下,部分董秘在利益驅使下,“淘金”心態將大增,不排除離職套現後轉投下一個可以擁有股份的“棲身之所”的可能。

  地位亂

  身為高管卻往往淪為擺設

  董秘是特殊的高管,只有他和總經理由董事會直接任免。他們可以與董事長、董事們直接對話;可以以公司代表身份出席公眾場合、披露公司資訊;甚至在監管部門與證券交易所有著董事長都無法相比的特權和認可,這種“風光”讓很多人不禁心生羨慕。

  不過,很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環境。從監管部門角度,董秘是監控上市公司是否規範運作的監管者;從上市公司角度,董秘是董事會聘請的管理者,應該為董事會服務;從投資者角度,董秘又是其利益代言人,他對上市公司規範化管理的監控就是對投資者利益的保護。如果一切都放在規範運作的前提下,三個角色互不矛盾。但在現實利益博弈中,所有矛盾都會凸顯出來。

  一家上市公司的資訊披露和在資本市場的口碑是否良好,與是否有一位得力的董秘關係匪淺。佛山照明原董秘林奕輝曾連續蟬聯2005-2009年“新財富金牌董秘”的稱號。然而,現任董秘鄒建平剛剛上任不到一年,就因涉嫌內幕交易與董事長莊堅毅一起被廣州證監局調查。隨後,鄒建平解釋稱,他只是協助調查,語氣中似乎透著一絲無奈。

  事實上,“董秘不易做”是內地資本市場一大普遍現象。不少上市公司拿董秘一職只當擺設,履行資訊披露等法定職責就好,董秘在公司內部“有責無權”,或者乾脆是由一位副總兼任董秘,具體的事務交由證券事務代表來做。2004年,在“伊利事件”中,隨董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。他的被拘也曾揭示了董秘的職業風險。拋開其自身原因,主動參與骯髒交易不談,很多情況使董秘被動陷於“危險”境地,這些董秘的實際地位取決於董事會、甚至董事長,他們因為“懂得保守秘密”,甚至被要求為公司高層貪贓枉法做了擋箭牌,而最終犯上包庇罪名。

  業內人士指出,在監管部門對於內幕資訊管理越發嚴格、資訊傳播越發迅速的情況下,對董秘一職必須再認識,否則公司業務大發展,卻可能因資訊披露失當,成為負面的焦點。

  記者手記

  董秘職業化亟須推行

  處在監管部門、股東和公司管理層之間的董秘本應是一個職業化的職位,但事實並非如此。

  按照《股票上市規則》中規定,董秘屬於高管。於是,一些上市公司為了達到標準,選擇公司的副總經理、財務總監抑或是辦公室主任兼任董秘職務。多數人本身就是公司的高管,自然達到董秘的高管身份。但是,出任董秘的副總經理、財務總監們多已在公司工作多年,且已形成各自的人際關係,讓其完全從全新角度看待公司問題似乎也有些強人所難。

  董秘代表著股東的利益,即非流通股股東和流通股股東兩方的利益。即便是一些董秘想發揮自己的職能,但是,由於實際權力不是《公司法》所賜、不是《股票上市規則》所賜,而是董事長所賜,也不敢執行。如果按職業規則執行,自己的職位和薪資掌握在人家手裏,戰戰兢兢;不按規則執行,萬一齣事,自己還要承擔一定的法律責任,更是如履薄冰。真是進退兩難。

  所以,董秘需要職業化,呼籲獨立性。即董秘行使職責時最大化地不受董事長約束,相反能在一定程度上制約董事長、總經理則更為理想。不過,走到這一步需要體制上給予切實的支援。

(責任編輯:張元緣)

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