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三豐智慧收購股權明晰存疑

2017年03月20日 07:37    來源: 北京商報    

  停牌逾半年,籌劃資産重組的三豐智慧(300276)在拋出重組方案後,進展情況備受市場關注。然而,由於標的公司股東之間存在股權轉讓事宜,因此標的公司股權明晰問題遭到監管層的關注。此外,三豐智慧近兩年的經營業績並不理想,而收購能否最終完成尚不確定。

  擬26億購買標的資産

  停牌半年,三豐智慧在3月8日揭開重組方案的“面紗”,公司擬通過購買鑫燕隆股權,進行智慧裝備産業的佈局。

  據三豐智慧披露的重大資産草案顯示,公司擬向陳巍、陳公岑、鑫迅浦發行股份及支付現金購買他們合計持有的鑫燕隆100%股權,標的鑫燕隆100%股權交易作價為26億元。其中,三豐智慧以發行股份支付65%的交易對價,以現金支付35%的交易對價,此次購買標的資産涉及的發行股份價格為16.49元/股。同時並向朱喆(三豐智慧實際控制人朱漢平之子,朱漢平的一致行動人)等不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金不超過9.4億元,用於支付上述交易現金對價及交易費用和仲介機構費用,朱喆認購金額不少於1.5億元,而其他特定投資者通過詢價方式確定。

  與此同時,三豐智慧與鑫燕隆全部股東陳巍、陳公岑、鑫迅浦簽署了《業績承諾補償協議》,陳巍、陳公岑、鑫迅浦作為利潤補償義務人,承諾鑫燕隆2017年、2018年、2019年經審計的合併財務報告中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於18010萬元、21760萬元、25820萬元。

  若交易完成後,鑫燕隆將成為上市公司全資子公司,對上市公司的營業收入、凈利潤將産生直接貢獻。

  三豐智慧的主營業務為智慧輸送成套設備的研發設計、生産和銷售,産品主要應用於汽車等行業的涂裝、焊裝和總裝自動化生産線。若上述交易完成後,也意味著三豐智慧主營業務將由智慧輸送成套設備拓展至汽車白車身智慧焊裝生産線。

  標的股權明晰遭問詢

  在拋出重組方案後,三豐智慧的資産重組事宜引起了監管層的注意,尤其是標的公司股權明晰問題備受監管層關注。

  3月17日,針對三豐智慧資産重組有關問題,深交所下發問詢函,要求三豐智慧對標的公司股權明晰等問題做出説明。實際上,關於鑫燕隆股權明晰的相關問題與公司股權結構多次變動有關。鑫燕隆成立於2011年5月29日,由自然人陳巍、郭玉惠、陳有庫、郭玉瓊以貨幣方式共同出資設立,註冊資本1000萬元。自鑫燕隆成立以來,公司歷經四次股權轉讓。

  值得注意的是,第四次股權轉讓與三豐智慧的重組有關。2016年11月,鑫迅浦以8000萬元受讓王涓持有的鑫燕隆20%股權,陳巍以8000萬元受讓李韜持有的20%股權。2016年12月24日,陳巍與王涓、鑫迅浦與李韜分別簽訂《股權轉讓補充協議》,商定除原協議約定的股權轉讓價款外,在上市公司完成此次交易支付現金對價的1個月內或股權轉讓工商變更登記完成之日起12個月內(以時間孰早為準),陳巍、鑫迅浦需向王涓、李韜各支付1.3億元(合計2.6億元)的股權轉讓補償款。

  由於鑫燕隆原股東王涓、李韜對並購重組的預期存在一定差異,考慮到此次並購重組交易具有不確定性,且不願意參與業績承諾,因此希望全部以現金對價的方式退出鑫燕隆。對此,深交所要求三豐智慧對標的公司股權是否明晰,股權轉讓補償款尚未支付完成是否影響股權變動的效力,上述股東之間就股權轉讓是否存在其他協議安排、是否存在糾紛和潛在糾紛等問題做出説明。

  而在北京尋真律師事務所律師王德怡看來,股權價款沒有支付完成,並不會影響到這次股權轉讓合同的效力。標的公司在重組期間發生股權變動,有可能是為了更好地解決原有股東之間的經濟利益關係,更好地完成這次股權轉讓事宜。

  標的收入過度集中

  除了標的股權明晰問題遭質疑以外,重組標的鑫燕隆收入過度集中也引起深交所的注意。

  據重組預案顯示,鑫燕隆主要為客戶提供集工程管理、研發設計、生産製造、裝配整合、安裝調試、售後服務於一體的汽車智慧焊裝生産線系統整體解決方案。目前,鑫燕隆自動化産品主要應用在汽車工業自動化領域,其中,上汽通用和上汽集團為公司營業收入的主要來源。2014年、2015年、2016年1-9月,鑫燕隆來源於上汽通用和上汽集團的銷售收入佔各期主營業務收入的比例分別為42.93%、74.33%及87.47%。

  對此,深交所要求上市公司補充披露標的公司與主要客戶的合作情況,包括合作起始時間、主要客戶對標的公司的合格供應商認證情況及認證有效期限、是否為主要客戶相關産品的獨家供應商、在主要客戶中的市場佔有率、標的公司産品的定制化程度與可替代性、主要客戶新車型推出和原有車型改款是否需要重新採購或改造生産線、報告期內與主要客戶是否存在品質糾紛等,結合上述情況進一步説明公司與主要客戶合作關係的穩定性。

  在一位不願具名的分析師看來,就鑫燕隆目前的情況來看,如果未來上汽通用或上汽集團因市場增速放緩、産品升級換代放慢等因素而減少對鑫燕隆的産品需求,或因其他競爭對手的成本優勢、技術優勢等考慮而轉向其他供應商,將會對鑫燕隆的發展産生不利影響。

  此外,三豐智慧溢價收購也引起關注,評估機構對鑫燕隆的全部股東權益採用收益法的評估值為26.3億元,評估增值率高達781.81%,標的公司根據2015年和2016年已簽訂的部分項目合同對2016年9-12月和2017年的銷售收入進行預測,同時預測未來年度毛利率略高於報告期毛利率且毛利率呈上升趨勢,對此,深交所要求補充披露收入預測的依據及增長比例預測的合理性。

  收購事宜尚不確定

  為了打造新的盈利增長點,三豐智慧曾在自動化設備領域進行佈局。諸如2014年8月25日,三豐智慧發佈公告稱,公司擬以自有資金出資1050萬元收購全資子公司湖北聖博機械裝備有限公司所持有的湖北眾達智慧停車設備有限公司70%股權,對此交易,三豐智慧表示,有利於公司進行資源優化和整合,更能有效支撐公司的發展戰略目標。

  不過,公司近兩年的經營業績並不理想。據了解,三豐智慧主要産品包括自行小車懸挂輸送系統和摩擦輸送系統等。公司在2015年的業績出現增收不增利的情況。財務數據顯示,公司2015年實現營業收入約為3.45億元,比上年同期上升3.17%,當期對應實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約為2304.06萬元,較2014年的3009.86萬元同比下降23.45%,對應實現上市公司股東扣非後的凈利潤也同比下降28.38%。

  在去年前三季度,三豐智慧經營業績出現營收、凈利雙下滑的趨勢。數據顯示,2016年1-9月,三豐智慧實現營業收入約為2.31億元,同比下降5.65%,對應實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約為660.9萬元,同比下降超六成。

  三豐智慧在2016年業績表現似乎也並不理想,公司2月24日發佈的業績快報顯示,預計2016年實現營業收入約為32757.72萬元,同比下降4.92%,對應歸屬凈利潤約為1486.46萬元,同比下降超三成。在三豐智慧盈利能力下滑的情況下,公司擬試圖通過收購資産來謀求新的盈利增長點,不過重組最終能否完成尚不確定。

  北京商報記者 馬元月 劉鳳茹


(責任編輯: 向婷 )

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