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康隆達營收小步走凈利飛奔 曾兩度業績對賭失敗

2017年03月21日 07:01    來源: 中國經濟網    

  中國經濟網編者按:3月13日,浙江康隆達特種防護科技股份有限公司(下稱“康隆達”)正式登陸上海證券交易所主機板掛牌上市,股票代碼:603665。公司致力於為客戶提供全方位的手部勞動防護解決方案。公司的産品品類以耐磨手套、抗切割手套、抗撕裂手套、抗衝撞手套、防化手套、防靜電手套、耐熱耐寒手套等功能性勞動防護手套為主,廣泛應用於建築、電力、電子、汽車、機械製造、冶金、石化、採掘等行業。康隆達本次募集資金總額53,500.00 萬元用於年産1,050萬打特種浸涂膠勞動防護手套項目、年産300萬打特種浸涂膠勞動防護手套手芯項目、補充流動資金及償還銀行借款。 

  公開資料顯示,2016年11月15日康隆達發佈最新招股書。2017年1月13日首發申請獲通過。3月1日,康隆達開啟申購,申購代碼:732665,申購價格:21.40元,單一帳戶申購上限10000股,申購數量1000股整數倍。主承銷商為中信建投證券。本次公發行股票數量為2,500萬股,全部為新股發行,無老股轉讓。網上最終發行數量為2,250萬股,佔本次發行總量的90%。本次發行價格為21.40元/股,發行市盈率為22.99倍。逾5.2萬股遭投資者棄購,其中網上投資者放棄認購數量47,785股,網下投資者放棄認購數量4,176股。網上發行最終中簽率為0.02581455%。股價走勢來看,自3月13日上市以來,康隆達連續六個交易日漲停,截至3月20日,該股收報49.63元。 

  據證監會網站消息,主機板發審委在2017年第10次會議審核結果及首發申請反饋意見中對康隆達提出諸多問詢。如:報告期內,關聯方從發行人拆借資金,金額巨大,2012至2014年拆出資金分別為18196.56萬元、12066萬元和9953.71萬元;目前,發行人控股股東東大針織為浙江宏豐、浙江瑞靈提供最高額擔保1.442億元,項下實際發生借款1.29億元,浙江宏豐、浙江瑞靈為東大針織擔保0.45億元、為發行人擔保0.77億元。請保薦機構、發行人律師核查並披露:(1)資金拆借的原因,是否履行了必要的內部程式,是否已經清理完畢並支付了合理的利息,是否存在糾紛爭議;(2)浙江宏豐、浙江瑞靈的基本情況,其股東、實際控制人與發行人及其實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行仲介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係,擔保債務的基本情況,是否履行了必要的發行人內部程式,是否存在糾紛爭議,對發行人生産經營的影響,並充分揭示相關風險。請保薦機構、發行人律師對控股股東、實際控制人是否佔用發行人資金和發行人內部控制制度是否有效執行進行核查併發表意見。 

  據最新招股書顯示,最近三年康隆達營收小步走凈利飛奔。2014年、2015年、2016年公司營業收入分別為63,140.34萬元、61,344.68萬元、71,608.26萬元。凈利潤分別為4,900.66萬元、6,346.40萬元、9,530.57萬元。應收賬款期末餘額6,980.75萬元、7,718.88萬元、7,364.95萬元。應收賬款週轉率(次)分別為10.33、8.85、10.04。存貨分別為15,256.58萬元、15,335.00萬元、16,259.61萬元。存貨週轉率(次)分別為3.00、2.77、3.01。公司在招股書中坦言還存在原材料價格波動、應收賬款回收風險、客戶集中、凈資産收益率下降等風險因素。 

  招股書還顯示,發行人曾兩度業績對賭失敗。一、與滿博投資、滿古投資、樂融投資的對賭協議中,東大針織、東大控股及發行人向滿博投資、滿古投資、樂融投資承諾,發行人2010-2012年審計後凈利潤不低於3,250萬元、7,200萬元和10,000萬元。二、與佐力控股的對賭協議中,東大針織、東大控股及發行人向雙友實業承諾發行人2010-2012年審計後凈利潤不低於2800萬元、5600萬元及7200萬元。據康隆達2015年1月9日發佈的招股書顯示,2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司凈利潤分別為5,793.49萬元、4,557.39萬元、4,799.04萬元、2,666.67萬元。 

  針對上述情況,中國經濟網採訪康隆達董秘辦,截至發稿時未收到回復。 

  公司專注勞動防護手套産品銷售 

  據最新招股書顯示,公司致力於為客戶提供全方位的手部勞動防護解決方案。多年來,公司堅持“積極開發新産品、優化産品結構、提高産品附加值”的發展戰略,通過對無縫針織手套技術和浸膠技術、工藝的深度開發、應用和長期積累,逐步擁有了獨立的研發設計能力和快速高效的規模化生産能力。 

  公司的産品主要銷往以歐洲、美國和日本為主的境外市場,産品品類以耐磨手套、抗切割手套、抗撕裂手套、抗衝撞手套、防化手套、防靜電手套、耐熱耐寒手套等功能性勞動防護手套為主,廣泛應用於建築、電力、電子、汽車、機械製造、冶金、石化、採掘等行業。 

  本次發行前,東大針織持有公司48.6389%的股份,係公司的控股股東。實際控制人張間芳先生持有東大針織 100%股權。 

  公司實際控制人為張間芳、張惠莉(張間芳先生之妻)及張家地(張間芳先生之子),以上三人通過東大針織、東大控股和裕康投資合計控制公司83.64%的股份。 張間芳,中國國籍,無境外永久居留權。張惠莉,中國國籍,無境外永久居留權。張家地,中國國籍,無境外永久居留權。 

  根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),公司所處行業為“C17紡織業”;根據國家統計局《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2011),公司所處行業為“C17紡織業”中的“C178非家用紡織製成品製造”。 

  實控人及其控制企業曾佔用公司資金 

  據證監會網站消息,2017年1月13日,主機板發審委在2017年第10次會議審核結果公告中對康隆達提出諸多問詢。 

  1、請發行人代表進一步説明發行人及控股股東與股東所簽訂的對賭協議的簽署及解除情況,請保薦代表人對上述情況的核查情況進行説明。 

  2、請發行人説明境外客戶開發方式、訂單主要獲取途徑、執行流程和一般執行週期,一般客戶與新亞公司在訂單執行過程中是否一致,發行人主要客戶與新亞公司的銷售客戶有無重疊更換情況,對香港新亞實業有限公司(以下簡稱新亞公司)和Global Glove and Safety Manufacturing,Inc.銷售定價模式與其他客戶是否存在差異。請保薦代表人説明對發行人境外客戶及新亞公司的核查情況,並説明境外銷售收入核查的過程、方法和結論。 

  3、2012年、2013年、2014年1月至6月,發行人實際控制人及其控制的企業曾發生佔用發行人資金的情況。請發行人代表進一步説明:(1)發行人的資金管理制度是否嚴格,發行人相關內控制度是否健全並得到有效執行;(2)發行人股東大會、董事會制度是否健全並有效運作,相關機構和人員是否能夠依法履行職責;(3)發行人獨立董事對提交審議的資金佔用等議案發表肯定性意見的理由和法律依據;(4)發行人董事、監事、高級管理人員是否已經了解與股票發行上市有關的法律法規,是否知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。請保薦代表人對上述事項發表核查意見,並説明核查程式、結論和法律依據。 

  4、請發行人代表進一步説明:(1)發行人未按相關規定給員工繳納社會保險和住房公積金等“五險一金”的具體原因,是否損害發行人員工利益,是否符合《社會保險法》、《勞動法》、《住房公積金管理條例》等法律法規的規定,是否存在潛在糾紛和被政府監管部門處罰的風險;(2)未繳納情況對發行人經營業績的影響,對本次發行是否構成障礙;發行人及其控股股東、實際控制人是否已經和/或將要採取措施予以糾正及糾正的具體時間。請保薦代表人發表核查意見。 

  另外,發審委在首發申請反饋意見中也對康隆達提出諸多問詢,如:招股説明書披露,發行人歷史沿革中有五次增資和四次股權轉讓,涉及多個境外主體,現有股東中東大控股為外資股東,且保薦工作報告披露發行人存在對賭協議但招股説明書未披露。高磊投資于2014年9月入股,但招股説明書未披露高磊投資具體情況。請保薦機構、發行人律師核查並披露:(1)歷次增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據,是否履行了相應的發行人內部程式,出資或交易對價是否已足額履行完畢,是否真實有效,資金來源及合法性,是否存在糾紛或或潛在糾紛;(2)歷次增資及股權轉讓是否履行了必要的外匯、外資、工商管理相關審批、登記、備案、評估等手續,是否已依法繳納相關稅費,是否符合法律法規規定的股東資格,是否存在違法違規情形等。 

  招股説明書披露,報告期內,關聯方從發行人拆借資金,金額巨大,2012至2014年拆出資金分別為18196.56萬元、12066萬元和9953.71萬元;目前,發行人控股股東東大針織為浙江宏豐、浙江瑞靈提供最高額擔保1.442億元,項下實際發生借款1.29億元,浙江宏豐、浙江瑞靈為東大針織擔保0.45億元、為發行人擔保0.77億元。請保薦機構、發行人律師核查並披露:(1)資金拆借的原因,是否履行了必要的內部程式,是否已經清理完畢並支付了合理的利息,是否存在糾紛爭議;(2)浙江宏豐、浙江瑞靈的基本情況,其股東、實際控制人與發行人及其實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行仲介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係,擔保債務的基本情況,是否履行了必要的發行人內部程式,是否存在糾紛爭議,對發行人生産經營的影響,並充分揭示相關風險。請保薦機構、發行人律師對控股股東、實際控制人是否佔用發行人資金和發行人內部控制制度是否有效執行進行核查併發表意見。 

  關於美國GGS公司。(1)據招股説明書披露,美國GGS公司的存貨金額佔比較大,而相關收入的佔比較小。因此請公司在“管理層討論與分析”中補充披露美國GGS簡要的歷史沿革及業務發展情況,主要的銷售區域及主要服務的客戶,歷年的財務狀況及經營成果,報告期內各月份採購銷售金額及庫存餘額,庫存餘額與銷售金額的比例是否符合商業邏輯,庫存具體地點;請保薦機構對上述情況進行核查,並説明具體的核查工作等。 

  關於供應商及採購。(1)請公司在“業務與技術”中補充披露主要供應商較為分散的原因,境外採購材料的類型、數量、金額及具體原因、報告主要供應商主要供應商的基本情況(包括但不限于註冊資本及時間、註冊及實際經營地址、經營範圍及股權結構等情況)、主要供應商存在變動的具體原因;請保薦機構核查。(2)請公司在“業務與技術”中補充披露報告期內主要原材料採購金額佔總採購比例下滑的具體原因、各期主要原材料類別量價的變動情況、主要原材料使用量的變動情況與公司産銷變動情況是否一致;請保薦機構核查。(3)除招股説明書披露的原材料外,請公司補充披露採購其他使用量較大原材料的數量、金額、單價及佔總採購的比例,請保薦機構核查。 

  請保薦機構、發行人律師補充核查並披露:(1)發行人獲得高新技術企業認定的時間、有效期,發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》等相關規定的要求,報告期內因此享受的優惠政策和依據、對發行人的影響以及相關優惠政策適用是否符合規定;(2)發行人高新技術企業資格已到期或即將到期的,請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發行人不能通過復審對其的具體影響。 

  客戶集中 應收賬款存回收風險 

  公司在招股書中坦言還存在原材料價格波動、應收賬款回收風險、客戶集中、凈資産收益率下降等風險因素。 

  招股書顯示,公司主營業務成本中原材料成本佔比在70%左右,因此原材料價格變動將對營業成本産生較大的影響。公司原材料主要為普通棉紗、尼龍絲、滌綸絲、日用紗、凱芙拉、PU膠、丁晴膠、天然乳膠等,上述材料採購價格易受多種因素的影響而出現波動。報告期內,公司生産所用主要原材料價格出現了一定程度的波動,若所需原材料採購價格上升,將提高公司産品成本,影響公司經營業績。 

  公司應收賬款存回收風險。截至2016年12月31日,公司應收賬款餘額為7,364.95萬元,其中賬齡在一年以內的應收賬款佔比為99.20%。雖然公司客戶信用記錄良好,且公司已對大部分出口訂單投保了出口信用綜合保險,但如果應收賬款不能得到有效的管理,或者客戶財務狀況發生重大不利變化,公司可能會面臨一定的壞賬損失風險。 

  招股書顯示,2014年、2015年及2016年,公司前五大客戶的收入佔公司營業收入的比例分別為42.31%、42.77%和46.47%。其中:新亞公司是公司的第一大客戶,其收入佔比分別為32.62%、29.31%和32.47%。在新亞公司的客戶中,美國MCRSafety公司佔比較高。報告期內,發行人通過新亞公司為美國MCR Safety公司貼牌生産所實現的收入分別為8,449.56萬元、5,962.48萬元和9,096.21萬元,佔發行人當期收入的比例為13.38%、9.72%和12.70%。雖然公司憑藉産品品質、誠信經營與新亞公司及美國MCR Safety公司建立了長期穩定的戰略合作關係,但若其終止與公司的合作,短期內公司將面臨訂單減少進而導致收入和利潤水準下滑的風險。 

  在凈資産收益率方面,2014年、2015年和2016年,公司加權平均凈資産收益率分別為19.74%、19.69%和26.31%。本次公開發行股票並上市完成後,公司的凈資産將大幅增加,而募集資金投資項目從開始實施至産生預期效益需要一定時間,公司存在凈資産收益率下降的風險。 

  公司稱,本次發行前,公司的實際控制人為張間芳、張惠莉及張家地。張間芳、張惠莉、張家地三人通過東大針織、裕康投資及東大控股合計控制公司83.64%的股權。此次公司申請公開發行股份之後,張間芳、張惠莉、張家地仍將控制公司,仍為公司實際控制人。根據《公司章程》和相關法律法規規定,實際控制人能夠通過股東大會和董事會行使表決權對本公司實施控制和重大影響,有能力按照其意願實施選舉本公司董事和通過董事會選舉高級管理人員、確定股利分配政策、促成兼併收購活動以及對本公司章程的修改等行為。因此,本公司存在實際控制人不當控制的風險。 

  公司還存在不能通過高新技術企業認定的風險。公司及其子公司金昊特纖係高新技術企業,其高新技術企業認證證書將分別於2017年10月和2017年9月到期,到期後均需要重新申請高新技術企業認定。若屆時認定未獲通過或國家有關高新技術企業稅收優惠的政策發生變化,發行人從2017年開始將不能繼續享受15%的企業所得稅優惠稅率,相應發行人的稅負水準將會提高,進而對公司盈利情況造成一定不利影響。 

  毛利率水準高於可比公司

  

  招股書顯示,報告期內,公司主營業務毛利率分別為31.51%、30.93%和33.52%。其中,2016年,公司毛利率較2015年小幅上升主要有兩個原因:一是産品結構進一步改善,功能性勞動防護手套銷售佔比持續增長,從2015年的78.72%上升到2016年的81.23%,其中毛利較高的普通丁乳手套(毛利率約為34%)銷售數量為431.70萬打,較2015年銷量增加167.03%;二是公司産品主要以美元計價,2016年美元對人民幣顯著升值,以人民幣計算的銷售單價上升,而由於原材料主要從國內採購,相應成本未同比例增加。 

  

  公司稱,毛利率水準均高於各家可比公司,主要是由於所處細分行業和具體産品存在較大差異所致。公司主要産品是功能性勞動防護手套,較紡織行業其他公司,具有一定的比較優勢。 

  發審委在首發申請反饋意見中也指出,發行人目前經營模式以OEM和ODM為主、OBM為輔。請保薦機構、發行人律師核查並披露三种經營模式的銷售收入金額及佔發行人主營業務收入的比例,分析其原因及每种經營模式的優劣勢,並充分揭示相關風險;請發行人按OEM、ODM、OBM分別披露銷售收入、成本、毛利、不同模式下毛利率差異情況及合理性,請保薦機構核查。 

  曾兩度業績對賭失敗 

  據最新招股書顯示,在發行人的股權沿革過程中,滿博投資、滿古投資、樂融投資、佐力控股及高磊投資曾與發行人、東大針織和東大控股簽署了對賭協議。 

  (1)與滿博投資、滿古投資、樂融投資的對賭協議。2011年1月17日,滿博投資、滿古投資、樂融投資與東大針織、東大控股及發行人就對賭事項簽署三方《關於浙江康隆達手套有限公司增資擴股協議的補充協議》。該協議主要內容包括:東大針織、東大控股及發行人向滿博投資、滿古投資、樂融投資承諾,發行人2010-2012年審計後凈利潤不低於3,250萬元、7,200萬元和10,000萬元。 

  2013年9月17日,滿博投資與東大針織、東大控股及發行人簽署了三方《關於浙江康隆達手套有限公司增資擴股協議的補充協議的補充協議書》,主要內容如下: A、由於宏觀經濟變化對發行人經營造成影響,發行人無法完成《增資擴股協議的補充協議》中承諾的利潤目標,各方同意由東大針織以向滿博投資無償轉讓106.25萬股的方式對滿博投資進行補償。 

  2013年9月17日,滿古投資、樂融投資與東大針織、東大控股及發行人簽署了三方《關於浙江康隆達手套有限公司增資擴股協議的補充協議的補充協議書》,主要內容如下: A、各方同意將發行人上市的目標時間調整為2016年12月31日。如果發行人未在2016年12月31日之前成功上市,滿古投資、樂融投資有權要求東大針織、東大控股及發行人回購股權。 B、由於宏觀經濟變化對發行人經營造成影響,發行人無法完成《增資擴股協議的補充協議》中承諾的利潤目標,各方同意由東大針織以向滿古投資、樂融投資各無償轉讓35.42萬股的方式對二者進行補償。 

  (2)與佐力控股的對賭協議。2011年5月20日,雙友實業與東大針織、東大控股及發行人簽署三方《股權轉讓協議的補充協議》,該協議主要內容如下:東大針織、東大控股及發行人向雙友實業承諾發行人2010-2012年審計後凈利潤不低於2800萬元、5600萬元及7200萬元。 

  2014年9月18日,佐力控股與東大針織、東大控股及發行人簽署了《<補充協議>解除協議》,主要內容如下: A、鋻於發行人已確定上市申報基準日為2014年9月30日,《補充協議》于該日起正式解除。 B、佐力控股確認,如發行人過往存在未實現《補充協議》約定的相應年度凈利潤的情況或未充分、及時履行《補充協議》的情況的,其聲明並放棄要求東大針織、東大控股及/或康隆達按照補充協議履行任何補充或回購義務。 

  (3)與高磊投資的對賭協議。2014年9月12日,高磊投資與東大針織就對賭事項簽署《補充協議》,該協議主要內容如下:若出現發行人未能在高磊投資滿四年內實現境內外資本市場上市,東大針織及發行人明確放棄上市計劃,發行人累計新增虧損達到高磊投資入股時凈資産的20%,東大針織及發行人或發行人管理層出現重大誠信問題等情形,高磊投資有權要求東大針織回購其所持發行人的全部或部分股權。 

  2016年12月23日,東大針織、東大控股、發行人分別與上述5家外部股東簽署了《關於股權投資事項的補充協議書》,就對賭協議徹底、最終解除進行了明確約定。 

  

  據公司2015年1月9日發佈的招股書顯示,2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司營業收入分別為49,867.61萬元、46,147.63萬元、53,872.28萬元、46,209.19萬元。凈利潤分別為5,793.49萬元、4,557.39萬元、4,799.04萬元、2,666.67萬元。 

  *ST錢江成受益股 

  2011年1月17日,錢江摩托(現稱:*ST錢江)發佈公告稱,公司董事會同意全資子公司浙江滿博投資管理有限公司出資4320萬元增資參股浙江康隆達手套有限公司。 

  據中國網報道,根據公告,*ST錢江全資子公司持有浙江康隆達特種防護科技股份有限公司556.25萬股,佔發行前總股本的7.42%。 

  公開資料顯示,浙江錢江摩托股份有限公司是由錢江集團有限公司(原浙江錢江摩托集團有限公司)和金獅明鋼有限公司共同發起,採用社會募集方式設立的股份有限公司,于1999年3月28日在浙江省工商行政管理局登記註冊。1999年5月14日,浙江錢江摩托股份有限公司的股票在深圳證券交易所掛牌交易。 

  公司經營範圍是摩托車、摩托車零部件及配件、汽車零部件及配件的研發、製造、銷售。 


(責任編輯: 蔣檸潞 )

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