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新華醫療成收購標的債主 西南證券投行過失罄竹難書

2017年07月17日 07:01    來源: 中國經濟網    

  中國經濟網北京7月17日訊(記者 關婧)近日,新華醫療(600587)公告稱,公司2014年收購的成都英德公司因未完成業績承諾,需向新華醫療支付賠償金總計2.2604億元。但成都英德公司的9名業績承諾人表示業績補償款已經超出了個人可承受的範圍,在6月17日的公告中,新華醫療表示就補償款的追償將9人告上法庭。

  2014年,新華醫療通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權,交易價格為3.7億元,成都英德向新華醫療作出承諾,2014年到2017年,公司凈利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

  然而,成都英德2014年、2015年分別以3163萬元、3252萬元的凈利潤未能達到承諾目標,2016年更是虧損5058萬元。由於收購時所簽署的補償協議,如果連續三年的時間均未完成業績承諾,因此要負擔2倍于所差業績的補償金額合計2.2604億元。

  事實上,為了實現規模快速擴張和業績提升,新華醫療近年來進行狂飆突進式的並購。2012年7月,新華醫療簽訂收購長春博迅75%股權;2013年2月,新華醫療全資子公司華佗國際發展有限公司以3.8億元的價格持有香港威士達醫療60%股份;2013年12月,新華醫療以3.5億元的價格購買上海遠躍90%的股權;2014年4月,新華醫療購買成都英德85%的股權。

  通過這些收購,新華醫療的營業收入每年以10億元量級的速度快速增長。2011年-2014年公司分別實現營業收入21.06億元、30.36億元、41.94億元和62.83億元。相應的凈利潤也在猛增,2014年公司凈利潤達到3.91億元,幾乎是2009年凈利潤的9倍。

  而收購也必然面臨業績難實現的風險,除了成都英德,新華醫療的另一家子公司上海遠躍2015年凈利潤為預期的87%,未能完成承諾。

  在新華醫療的多次收購中,獨立財務顧問西南證券都在報告中説到收購交易有利於上市公司增強持續經營能力。但是如果收購方無法或不願補償,即使訴訟成功也存在執行難的問題,業內人士表示上市公司及其仲介機構應該要對收購“後遺症”提高風險意識,而不是“一賭了之”。

  西南證券作為重組的仲介機構,在對上市公司審核方面曾被證監會點名批評。因在擔任九好集團與鞍重股份重大資産重組的獨立財務顧問期間未勤勉盡責,西南證券被證監會處罰600萬元。

  除此之外,西南證券在擔任萬里股份的獨立財務顧問期間,認為公司擬以161.8億的價格收購搜房網有利於增強持續盈利能力。搜房網當時承諾,2016年到2018年實現凈利潤不低於8億、10.40億和13.52億美元。然而2016年搜房網虧損1.696億美元,2015年虧損額度為1520萬美元,幸運的是此次收購已經終止。

  對賭協議傷人傷己

  6月22日,新華醫療發佈了一則追償公告,將擁有子公司成都英德股權的9位自然人告上法庭,原因是他們未能完成三年前達成收購協議時作出的業績補償承諾。

  2014年新華醫療通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權,交易價格為3.7億元,當時成都英德賬面值為9203.59萬元,而評估值卻為4.36億元,增值率高達373.24%。

  成都英德向新華醫療作出承諾,2014年~2017年,公司凈利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。然而,成都英德2014年、2015年分別以3163萬元、3252萬元的凈利潤未能達到承諾目標,2016年竟遭遇斷崖式下跌,虧損5058萬元。

  根據補償方式,成都英德業績承諾人在2014~2016年分別需要補償1273萬元、2055萬元和19276萬元。據公告顯示,成都英德2014年度業績補償款已由隋涌等9名承諾人按協議規定足額支付。而2015年度的業績補償截至2016年5月20日,新華醫療僅僅收到隋涌、蘇曉東業績補償款共計742.25萬元,邱家山等7名承諾人未履行業績承諾義務,因此新華醫療向法院提起訴訟並取得勝訴,但截至今年6月16日,仍有邱家山等5名自然人未按判決書履行付款義務。

  2015年的“債”還未還清,2016年自身虧損5000多萬的成都英德業績承諾人還必須面對近2億的鉅額業績補償款。但隋涌等9名業績承諾人表示受個人財力所限,向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的範圍。

  為此新華醫療還在今年6月9日收到了上交所的監管函,被要求督促隋涌等9名業績承諾人履行業績補償義務,新華醫療對此于6月17日發佈公告回復稱,對於2016年度業績補償款的追償,公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟。

  沒有達到業績預期的子公司還有上海遠躍制藥機械有限公司(簡稱“上海遠躍”),與成都英德一樣,上海遠躍也與新華醫療簽訂了對賭協議,王波等5名自然人向新華醫療承諾,2013到2015年,上海遠躍扣除非經常性損益的凈利潤分別不低於4000萬元、4500萬元、5000萬元。

  上海遠躍2013年和2014年均達到業績預期,但2015年卻欠了一把火候,凈利潤為4375.80萬元,為預期的87%,未能完成承諾。

  2016年報中,新華醫療對這兩個項目進行了商譽減值,成都英德計提約9216萬元,上海遠躍計提5106萬元。正因為此,2016年新華醫療在營業收入同比增加8.1億元的情況下,凈利潤卻減少了2.46億元,同比下滑87.67%。

  大肆收購擴張 後遺症顯現

  為了實現規模快速擴張和業績提升,新華醫療在這些年進行狂飆突進式的並購。

  2012年7月,新華醫療簽訂收購長春博迅75%股權,這是一家生産體外診斷試劑的公司,主要産品是抗人球蛋白檢測卡;2013年2月,新華醫療全資子公司華佗國際發展有限公司以3.8億元的價格持有香港威士達醫療60%股份,其主要生産臨床檢驗設備;2013年12月,新華醫療以3.5億元的價格購買上海遠躍90%的股權;2014年4月,新華醫療購買成都英德85%的股權。

  通過多筆大規模的收購,新華醫療的營業收入每年以10億元量級的速度快速增長。2011年-2014年公司分別實現營業收入21.06億元、30.36億元、41.94億元和62.83億元,同比增長率分別為56.91%、44.13%、38.15%和49.83%。

  相應的凈利潤也在猛增,2014年公司凈利潤達到3.91億元,幾乎是2009年凈利潤的9倍。增長勢頭在2015年發生了扭轉,營業收入為75.54億元,仍然實現了20.23%的增長,但實現凈利潤36237.98萬元,同比減少7.39%。

  但是這些收購也都屬高溢價收購,2013年新華醫療以發行股份及現金支付的方式合計3.53億元的對價收購上海遠躍,彼時對上海遠躍預估值3.96億元,而其賬面凈資産僅為1億元,增值近三倍。

  同樣的,2014年新華醫療通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權,交易價格為3.7億元,當時成都英德賬面值為9203.59萬元,而評估值卻為4.36億元,增值率高達373.24%。

  上述收購中,獨立財務顧問西南證券也都在報告中提示了標的資産增值率較高的風險,但也表示這些收購交易有利於提高上市公司資産品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

  對於後續的償付安排,目前仍為成都英德副董事長隋涌稱同意在新華醫療股價恢復至39.66元時,解禁出售股票以支付補償款。其餘諸人也是類似情況,稱同意將股票解禁出售以支付補償款,並建議新華醫療在股價恢復至較高價格再出售。

  但是新華醫療的股價走勢卻持續低迷。截至7月14日收盤,新華醫療報18.27元,跌幅0.98%,與2014年2月17日的最高價 94.28元相比,複權計算已經跌去超過68%。

  西南證券投行業務頻遭調查

  作為新華醫療重組的財務顧問西南證券,此前負責的項目也頻出紕漏。

  今年3月初,九好集團因忽悠式重組被證監會點名批評,3月17日該項目的財務顧問西南證券就收到立案調查通知書,稱該公司因在從事上市公司並購重組財務顧問業務活動中涉嫌違反證券法律法規,證監會決定對公司立案調查。

  按照證監會5月17日的《行政處罰事先告知書》,作為鞍重股份 2016 年重大資産重組財務顧問,西南證券在對標的公司浙江九好集團的盡職調查過程中涉嫌未勤勉盡責。

  證監會指出,西南證券僅僅通過核對企業信用報告、查看回款記錄、訪談九好集團高管、取得九好集團書面確認等核查手段證明3億元銀行存款的真實性,未實地走訪興業銀行查清銀行未回復函證的緣由,未獲取足夠證據證明其核查結論;在實地走訪九好集團供應商和客戶的核查程式中,未對九好集團提供的業務資料中出現的諸多疑點和異常情況採取進一步有針對性的核查手段和方法,對平臺供應商和平臺客戶之間基礎交易的核查不到位。

  而九好集團的財務造假行為導致了九好集團、鞍重股份所披露的資訊含有虛假記載、重大遺漏。

  無獨有偶,除鞍重股份之外,西南證券還在作為大有能源定增的保薦機構,盡職調查過程中關鍵核查程式缺失,未對青海省木裏礦區資源整合政策可能對相關目標資産帶來的風險進行揭示,出具的發行保薦書等文件存在重大遺漏。

  西南證券因這次違法行為被證監會責令改正並給予警告,沒收業務收入1000萬元,並處以2000萬元罰款,對直接負責的主管人員李陽、呂德富給予警告,並分別處罰金30萬元;對梁俊給予警告並處罰金15萬元。

  另外在擔任萬里股份的獨立財務顧問期間,西南證券在發佈的財務核查意見中,認為公司擬以161.8億的價格收購搜房網有利於上市公司增強持續盈利能力。然而搜房網當時承諾,2016年到2018年實現凈利潤不低於8億、10.40億和13.52億美元。實際上2016年搜房網虧損1.696億美元,2015年虧損額度為1520萬美元,幸運的是這次收購已經終止。

  在監管層對兩個項目的處罰中,西南證券投行業務受到重挫。2016年年報顯示,報告期內,公司實現營業收入36.32億元,同比下降57.26%;凈利潤9.13億元,同比下降74.25%。其中投行業務對營業利潤貢獻度高達82%,但在2016年實現的投行營業收入約為12.2億元,比2015年減少11.61%。


(責任編輯: 華青劍 )

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