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山東地礦借殼重組失諾方遭監管譴責 背後資本玩家已套現離場

2017年07月17日 07:10    來源: 每經網-每日經濟新聞    

  事發時隔兩年後,7月13日,深交所公佈對山東地礦(000409,SZ)重組業績承諾未履行的相關當事人給予紀律處分,對於業績失諾的4名重組參與方進行公開譴責並記入誠信檔案。

  7月4日,《每日經濟新聞》曾對於山東地礦借殼重組中承諾方輕易“金蟬脫殼”套現近10億元等方面進行重點報道。

  值得注意的是,兩年之後的譴責是否會推動山東地礦業績承諾的履行?此次公開譴責處分對上市公司新的重組是否帶來影響?這些都備受投資者關注。而據《每日經濟新聞》記者此前報道,目前的監管措施已經很難觸及失諾方背後的“資本玩家”。

  失諾兩年後被公開譴責

  由於山東地礦“借殼”重組中的業績承諾方至今未履行補償義務,7月13日,深交所下發《關於對山東地礦股份有限公司相關當事人給予公開譴責處分的公告》。

  2012年,山東地礦實施重大資産重組,向8名發行對象發行股份購買資産,並與之簽訂了《盈利預測補償協議》,約定標的資産2013年至2015年承諾凈利潤約5億元。標的資産如果未達到承諾凈利潤,8名發行對象要履行業績承諾補償義務。

  然而,標的資産在2014年就未實現承諾凈利潤,截至目前仍然如此。

  鋻於上述違規事實及情節,深交所作出如下處分決定:對寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦予以公開譴責處分。同時記入上市公司誠信檔案,並向社會公佈。

  就在7月4日,《每日經濟新聞》曾刊發多篇報道,從高估值借殼“埋雷”、業績承諾期與股票鎖定期不匹配、承諾方輕易“金蟬脫殼”套現近10億元等方面分析了山東地礦業績承諾兌現難的問題。7月5日,山東地礦新一次重組被否。

  目前,山東地礦尚未發起新一輪的重組申請。此次處分是否會影響山東地礦的新重組?北京煒衡(成都)律師事務所律師王彬表示,計入上市公司誠信檔案的公開譴責是針對未履行承諾的股東的,而不是上市公司本身或者其控股股東、實際控制人,目前尚不能確定會影響上市公司新的重組,最終還要看監管機構的認定和態度。

  套現離場的資本方仍難追責

  被譴責的這4名發行對象中,有3名法人背後的資本方早已“金蟬脫殼”。

  《每日經濟新聞》此前報道,山東華源作為交易方應補償將近2400萬股,不過其至今未補償一股,而其背後的資本方辰信集團也已蹊蹺轉讓股權離場。《每日經濟新聞》記者此前調查發現,在減持了所持有的大部分山東地礦股份後,辰信集團便將仍持有山東地礦股份的山東華源進行了轉讓,價格不過200萬元。

  記者統計發現,辰信集團直接套現達5.648億元。此外,“聚益科系”的3家公司在2014年10月到2015年2月,合計套現超3.41億元。

  聚益科系旗下的寶德瑞、山東地利和北京正潤共同參與了山東地礦重組。作為“聚益科系”經營主體之一的北京正潤完成了2014年的業績補償義務,而寶德瑞、山東地利卻沒有履行義務。

  2015年2月,“聚益科系”將手中持有的山東地利51%股權、寶德瑞100%的股權轉讓給“無關第三方”,而山東地礦稱該兩家公司已無法聯繫。

  但“聚益科系”旗下公司方面對《每日經濟新聞》記者回應稱,目前聚益科與寶德瑞、山東地利沒有任何關聯關係。聚益科旗下北京正潤(正潤創投)則已按照協議約定履行了業績補償承諾。

  在深交所的處分中,寶德瑞和山東地利仍然是山東地礦股東,兩者仍持有山東地礦的限售股。山東華源和自然人褚志邦手中的限售股先後被法院質押拍賣。針對4名發行對象不履行賠償義務的問題,山東地礦5月份已向山東省高級人民法院申請強制執行。

  香頌資本執行董事沈萌此前接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示,從以往的實際案例來看,僅僅尋找到涉事公司意義並不大,很多這樣的公司都會在第一時間抽逃資金或變更股權,導致原來的公司變成空殼。追責的關鍵還是要尋找到涉事股東、公司背後的實際控制人。


(責任編輯: 馬欣 )

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