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中國輪胎業最大海外並購案“起死回生”

2018年04月15日 07:53    來源: 經濟觀察報     種昂

  2018年4月1日,是有著近60年曆史的南韓錦湖輪胎株式會社(以下簡稱“錦湖輪胎”)決定生死的歷史性時刻。是日,南韓錦湖輪胎工會近三千名成員將逐一對中國青島雙星集團重組進行投票。

  這是錦湖輪胎破産清算最後期限的前一天。如果反對票超過半數,4月2日錦湖輪胎在1.8萬億韓元債務的重壓下將被法院接管、進入破産程式,中國輪胎業最大海外並購案也將第二次宣告成敗。

  情況並不樂觀。一直以來,公司工會都在極力反對外資重組,就在3月30日工會還組織了聲勢浩大的第3次總罷工。

  此時此刻,包括南韓九大銀行在內的債權團大佬們、錦湖輪胎高層經營團隊、南韓各級政要、遠在中國的重組者以及全球汽車業人士都將目光緊緊盯在投票箱上,心繫著這一全球知名輪胎企業的命運……

  2018年4月10日,青島雙星股份有限公司(以下簡稱“青島雙星”,000599)正式發佈公告稱,雙星集團方面已與南韓債權團簽署相關協議,成功控股南韓錦湖輪胎。在上遇中韓兩國關係緊張、中有南韓企業半路攪局、下遭公司工會極力抵制等錯綜複雜關係的糾纏下,這場中國輪胎業最大海外並購案在經歷了“起死回生”、“驚險反轉”後終於在這天宣告收官。

  生死邊緣

  “從最早介入至今,完成這場跨國並購竟長達近兩年時間,期間一度終止!”儘管中國雙星集團重組南韓錦湖輪胎被稱為“中國輪胎業最大的海外並購案”,但整個並購耗時之長、過程之曲折,讓青島雙星董秘劉兵(000599)始料未及。

  從2016年主要債權人南韓産業銀行發佈出售錦湖輪胎42.01%股權的消息到2018年4月10日二次簽約,這場舉世矚目的跨國並購案才宣告塵埃落定。

  是日,青島雙星(000599)發佈公告稱,雙星集團及其子公司星微南韓株式會社(以下簡稱“星微南韓”)與錦湖輪胎及錦湖輪胎債權人代表南韓産業銀行簽署了《股份認購協議》及《股東協議》,前者將投資6463億韓元認購錦湖輪胎新發行的1.29億普通股,以佔總股份45%成為控股股東。

  根據2016年全球輪胎排行榜,錦湖輪胎排名第14位,中國雙星名列第34位。待到這一蛇吞象式的跨國並購完成,雙星集團將躍升為中國最大的輪胎生産商,同時躋身全球前十。

  然而,這場耗時兩年的跨國並購跌宕起伏之情節卻著實讓所有人驚出一身冷汗——直到錦湖輪胎破産清算最後期限的前一天,一直抵制外資並購的工會才驚險反轉,以剛剛超過半數的投票同意重組。有著58年曆史的南韓錦湖輪胎也從生死邊緣被救了回來。

  這一切還要從兩年前説起。

  截至2016年,錦湖輪胎已陷入連續三年虧損和1萬億韓元的債務危機中,失去耐心的九大債權銀行正計劃將其出售。

  錦湖輪胎創立於1960年,曾排名全球第十大輪胎企業,向包括現代、起亞、賓士、寶馬、大眾、通用、克萊斯勒、雷諾等乘用車生産商配套輪胎。該公司在全球共8家工廠,其中3家位於中國;總産能6000萬條,約有一半在中國;在華銷售額佔全球總收入的4成。

  2011年前,錦湖輪胎在中國市場佔有率超過五分之一。自從2011年央視“315”晚會曝光該公司未按規定配比生産引發爆胎等安全隱患後,消費者對産品品質頓失信心,市場份額跌落至10%-15%。受累于中國市場節節敗退,錦湖輪胎連年虧損,全球排名從第十下滑到2016年第十四。

  一聽説錦湖輪胎股權要出售,立刻引來了德國大陸、法國米其林、印度阿波羅、青島雙星集團、上海航太、中國化工等全球10余家競標者。

  “在競標中,雙星出價並非最高。”在青島雙星董秘劉兵看來,“消化了佈局在中國的産能,開拓出中國市場,也就解決了錦湖輪胎的最大經營問題。債權團從企業發展的角度考慮,特地挑選了一個中國同業作為股東。”

  2017年3月13日,雙星集團方面 與錦湖輪胎的債權團簽署協議,擬以9549.8億韓元(約折58億元人民幣)收購其42.01%股權。可誰都沒想到,雖然協議簽了,這一跨國並購卻立刻遭到了南韓各方的群起反對。

  起死回生

  首先站出來反對的是原股東、錦湖韓亞集團社長樸三求。當中國雙星競標獲得優先談判權後,錦湖韓亞集團社長樸三求當即出來攪局,表示“將籌資回購股權”。

  原來,當初錦湖輪胎因欠貸,錦湖韓亞集團被迫與銀行達成債轉股協議,喪失了控股權,但保留了優先購買權。只有樸三求放棄這一權利,雙星集團才可能入主。由於樸三求信誓旦旦要重奪控制權,這一度成為了這筆跨國並購的最大變數。

  2017年4月24日最後期限已到,原股東卻拿不出錢來,只好放棄了行權。但為了阻止出售,樸三求又生一計——拒絕授權中國雙星使用錦湖商標。而品牌恰恰是重組方最看重的。

  正當交易陷入僵局之時,麻煩接踵而至。2017年3月,因“薩德”事件,中韓兩國關係驟然緊張。多名南韓國會議員公開表示:“技術實力超強的錦湖輪胎不能賣給中國!”錦湖輪胎總部所在地光州議會也發表聲明,“從國家安保和産業保護、培育國家基礎産業和地區經濟發展角度出發,錦湖輪胎的出售有必要綜合性考慮。”

  政界人士的反對助長了工會的抵制聲音。在2017年2月12日和13日小規模罷工後,4月11日錦湖輪胎工會又組織了一次總罷工,工會成員頭係紅色絲帶,打著標語,一臉怒意,揮舞著拳頭抗議外資並購。一起原本單純的並購卻在政治、經濟、民生等諸多因素干擾下變得錯綜複雜。

  並購久拖不決,難免橫生枝節。2017年錦湖輪胎經營持續惡化,上半年曝出業績巨虧507億韓元。中國雙星集團提出下調收購價至8000億韓元,降幅約16%。談判又進入了僵持。

  在各方阻撓下、在討價還價後,2017年9月5日,錦湖輪胎債權團召開股東大會研究決定,拒絕中國雙星的要求。9月14日,雙方簽署了《終止協議》,這場舉世矚目的海外並購案宣告失敗。

  “雖然重組一度終止,但債權銀行出售股權卻是必定的。”青島雙星董秘劉兵(000599)透露道,一是南韓銀行須從非金融領域退出,一是錦湖輪胎在銀行手中無法挽回頹勢。在第一輪談判中,雙方彼此認可,只是受到商標權、原股東的干擾。等到這些問題解決後,韓方又主動找到府來希望重啟談判,雙星集團也正有此意。

  在劉兵看來,這一跨國並購能夠在多方反對聲中起死回生,主要是因為雙方互補性極高。

  産業上,錦湖輪胎是以乘用車為主,雙星集團則以卡車為主,雙方競爭性小;佈局和市場上,雙星的優勢在中國,能協同解決錦湖輪胎的經營困境;品牌和技術上,錦湖輪胎全球佈局,正好能滿足雙星國際化、高端化的戰略,規避輪胎業的貿易壁壘。

  在第一輪重組終止半年,這場跨國並購案竟奇跡般“起死回生”。2018年3月2日,雙星集團方面與錦湖輪胎債權人代表南韓産業銀行再次簽約,前者將向錦湖輪胎增資6463億韓元認購錦湖輪胎45%的股份、成為其控股股東,後者以23.1%保持第二大股東地位。

  “第二次重組方案較之前一個優化了許多。”青島雙星(000599)董秘劉兵指出,一方面,資金少了、持股高了;一方面留住了債權團,能幫助雙星集團方面協調各方面的資源。

  最初雙星將“工會同意”作為並購的前提條件,這時工會的反對卻成了這筆交易的最大障礙。此前,工會已多次組織罷工、堅決抵制中國雙星入主。2005年1月,中國上汽集團曾並購了陷入困境的南韓雙龍汽車,但在工會不斷罷工下,中方無奈撤出,雙龍汽車最終破産。

  十多年前的一幕似乎在重演。

  驚險反轉

  為了爭取工會的支援、避免重蹈南韓雙龍的覆轍,2018年3月中旬,雙星集團先是邀請了部分企業高管和南韓媒體來青島實地參觀了全球輪胎行業第一個全流程“工業4.0”智慧化工廠。3月22日,雙星集團董事長柴永森又親自趕赴南韓召開媒體見面會,就各界關心的問題進行解釋。

  在這次媒體見面會上,柴永森表示,雙星希望通過與錦湖輪胎合作,而不是竊取技術,將“錦湖”做成世界輪胎的著名品牌。他公開做出承諾——“3年雇傭關係不變”,“就像中國汽車製造商吉利收購沃爾沃汽車品牌一樣,將保證錦湖輪胎獨立經營”,“保障工廠設備投資”、“給予員工期權”等。但柴也指出,“我們會耐心等待工會的同意,但不能無限期等待。”

  可是,中國雙星的讓步並未換來對方態度的轉變。錦湖輪胎工會公開宣稱——如果不給予保障10年雇用保障的承諾,就不會見面。這顯然超過了中方的承受能力,最終柴永森此行並未能與工會實現對話。

  不過,錦湖輪胎員工卻出現了分化。3月23日,柴永森與産業銀行高層來到錦湖輪胎光州工廠時收到了包括管理、技術、行銷人員在內的1500名職員代表轉達的信函,表達了希望雙星成為大股東的願望。柴永森親自起草了給錦湖輪胎員工的回信,表示“雖然錦湖輪胎遇到了空前的困難,但是只要雙星人與錦湖人齊心協力、攜手並進,就一定能再創輝煌。”

  這或許是重組者的誠意打動了部分員工,或許是企業已連續3個月沒能發下工資,或許是錦湖輪胎破産最後期限的倒逼所致。據南韓媒體報道,錦湖輪胎已積累了延期償還的1.8萬億韓元債務,火燒眉毛的是,2018年4月2日將有一筆約270億韓元匯票到期,急需償還。

  到期債務一再延期、工會抵制一再升溫,主要債權人南韓産業銀行徹底失去了耐心。據南韓媒體報道,該銀行總裁李東傑向錦湖輪胎工會發出了最後通牒——如果4月2日工會不能通過這場外資並購,錦湖輪胎將在這一天被法院接管,進入破産清算程式。

  可面對重組者的一再勸説,面對債權人的最後通牒,有恃無恐的錦湖輪胎工會依然態度強硬——錦湖輪胎工會于3月20日、22日和23日展開部分罷工,並於24日舉行總罷工,作為回應。

  正當多方處於膠著之時,南韓汽車輪胎零售企業——輪胎銀行突然闖入攪局,讓原本複雜的局面更為混亂。3月27日,輪胎銀行在總部所在的大田商會召開了表明“收購錦湖輪胎”意向的記者招待會。這一行為立刻得到了工會的相應,聲稱支援國內企業收購。

  輪胎銀行是南韓首家輪胎流通專業企業,目前在南韓設有400家賣場。可南韓産業銀行最終將其否決——2016年錦湖輪胎虧損額為378.95億韓元,輪胎銀行當年凈利潤僅有272.56億韓元,利潤尚不足以填補錦虧損;更為關鍵的是,輪胎銀行無法解決錦湖輪胎的中國困局。

  整個並購案各種明暗矛盾集中爆發點出現在3月30號。

  這一天,南韓金融委員會委員長崔鐘九和南韓産業銀行總裁李東傑緊急趕往企業總部與工會做最後的勸説;這一天,工會舉行了聲勢浩大的第三次總罷工,誓言抵制。同樣是在這一天,據南韓多家媒體報道,青瓦臺方面向錦湖輪胎工會明確表示——“不會用政治方式解決”的政府立場,而工會一直都以為政府會站在自己一邊。

  這一天下午,在光州市政府,錦湖輪胎勞資雙方、債權團以及南韓勞資政委員會和金融委員會進行了長達4個多小時的最後談判。債權團堅稱,企業不能重組、4月2日就將破産清算。

  終於在失去政府的支援後、在企業即將破産的現實前、在或將集體失業的壓力下,錦湖輪胎工會在最後關頭做出讓步,但仍要4月1日工會成員集體投票決定。

  2018年4月1日上午,是有著近60年曆史的錦湖輪胎決定命運的歷史性時刻。2741名工人排起長隊,進行了長達2個小時的投票。

  此時此刻,包括南韓九大銀行在內的債權團大佬們、錦湖輪胎的經營團隊、南韓各級政要、遠在中國的重組者雙星集團以及全球汽車業人士都將目光緊緊盯在工會的投票箱上,誰都不知道三千人的投票究竟會帶來什麼結果。

  最終,有1660人、佔60.6%投出贊成票,1052人、佔38.4%投了反對票,這次跨國並購驚險反轉、通過了工會這一關,企業從破産的邊緣被拉了回來。

  4月2日上午,錦湖輪胎在首爾舉行了董事會,表決通過了引入中國雙星集團、經營正常化為主要內容的議題。其中,對錦湖輪胎的債權期限將延長5年,並下調利率。

  青島雙星(000599)董秘劉兵表示,未來三個月雙星集團將完成入主錦湖輪胎的各項交割事宜。與上次重組、資金支付給股東不同的是,此次雙星集團6463億韓元的資金將注入到錦湖輪胎當中,這將大大改善企業的資産結構。

  不過,儘管工會投票結果贊成者居多,但仍有近4成的反對者。這意味著大量員工仍然不信任這位來自中國的大股東。對此,劉兵表示,重組後勞資雙方的利益是一致的,只有企業經營的業績持續改善,才能消除彼此心中的疑慮。

(責任編輯:馬欣)


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