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收購戴姆勒通報晚1天被罰1000萬歐元? 吉利回應:操作依法合規

2018年05月15日 07:31    來源: 證券日報    

  ■記者 龔夢澤

  就在國人還對吉利收購德國車企戴姆勒股份公司9.69%股份津津樂道時,近日有報道稱,德國聯邦金融監管局(BaFin)正在審核是否對李書福收購戴姆勒一事進行罰款,理由是吉利收購戴姆勒沒有及時向德國當局通報。

  BaFin在一份申明中表示:“李書福應該在2月22日而不是2月23日通報和提交相關收購資訊。我們正在調查是否需要罰款。”

  據記者了解,按照德國的法律規定,任何大規模或者大金額的商業收購必須通報德國聯邦金融監管局。如未按德國《證券交易法》中披露規則要求的時間披露資訊,企業將被處於最高1000萬歐的罰款,或者年營業額的5%。

  據透露,吉利的歐洲律師團隊在一份聲明中指出:BaFin之所以要求吉利做補充披露,是因為22日當天吉利通知了相關投行。但在吉利看來,這種和投行之間的內部溝通沒有法律約束力的義務,法律義務僅在23日真正簽署協議後才産生。

  對此,《證券日報》記者第一時間聯繫了吉利汽車方面,得到的答覆是:“公司所有業務的開展都是依法合規的,目前暫不便對此事進行更多回應。”

  有不具名分析師對記者表示,吉利收購戴姆勒在交易結構中,二級市場直接收購只佔到4.9%,而剩餘4.79%部分是採取向對衝基金借股的方式進行,其交易量並不至於影響戴姆勒股價,沒有達到披露的額度,所以並不存在違規披露。

  同時,他表示,BaFin裁定吉利延遲通報一事不會對整體收購産生過多影響。儘管吉利可能將面臨一定數額罰款,但考慮到BaFin身為他國監管機構,吉利在維護自身合法權益還應“有禮有節”。

  吉利跨國收購案起波瀾

  記者梳理了上述跨國收購時間線:吉利在2月22日晚和戴姆勒達成了收購股份的協議,李書福隨後告知了投資銀行;

  翌日(2月23日),吉利與戴姆勒正式敲定了細節並簽署了相關合同。與此同時,戴姆勒發佈了吉利收購其9.69%股份的公告,吉利遞交了相關文件通報。

  對此,德國方面認為,吉利違反了德國《證券交易法》,其應該在2月22日通報。BaFin稱“相關文件本應該在2月22日通報和提交。”

  吉利方面則否認了通報過晚的説法。吉利的歐洲律師團隊在一份聲明中指出:BaFin之所以要求吉利做補充披露,是因為22日當天,吉利通知了相關投行(即最終於23日向吉利出售股份的投行),吉利的股東已經原則上批准了這項潛在交易。

  在吉利看來,這種和投行之間的內部溝通並沒有對任何一方産生有法律約束力的義務。法律義務僅在雙方于23日真正簽署股份購買協議後才産生。從22日夜間至23日,雙方還在就購買協議的內容進行最後的談判。

  對此,BaFin方面堅持認為:在收購交易進行之前,銀行和投資商之間無論是就收購達成協定還是投資商單方面通知銀行,都應讓銀行為投資商收購做好資金準備。5月9日,BaFin對此案曾解釋稱“在個別收購案中,哪怕沒有完成簽署收購合同,公司也必須向有關當局通報。”

  據知情人士透露,目前德國證券交易法尚未正式修改,但德國聯邦金融監管局認定在2月份進行的吉利收購戴姆勒案應遵循這一要求,也就是説吉利收購戴姆勒一事應該在簽訂協議的2月22號當天告知德國當局。

  資料顯示,2017年吉利集團營業額約2700億元,全球納稅約346億元,如果德國堅持對吉利罰款年營業額的5%,那吉利將為此損失135億元。

  修訂法規應對“空降股東”

  值得一提的是,有消息稱,德國政府始終對吉利大手筆收購戴姆勒表示不安,德國聯邦議員經濟和財政委員還會專門就此召開會議,要求進一步細化公司的通報義務。

  早在2月27日,BaFin就表示,將調查吉利通過旗下海外企業主體以約90億美元收購戴姆勒股份公司9.69%股份是否遵守了披露規定。之後,BaFin于2018年5月9日修訂證券法,在這項修訂中,BaFin要求吉利對2月22日的資訊披露做補充説明。據此,有業內人士認為,正是為了防範本國公司“花落別家”,直接倒逼了德國證券法規的修訂。

  根據BaFin的規定,收購方首次持有德國上市公司3%或更多表決權股份的公司,需要告知該上市公司及聯邦金融監督管理局。披露的門檻按3%、5%、10%、15%等依次遞增。

  然而,記者注意到,BaFin從成立以來至吉利收購戴姆勒之前,所有的收購股份案例的資訊披露均是在雙方達成正式協議以後才披露的。

  吉利方面也表示,吉利在第一時間即2018年2月23日,就其持有戴姆勒9.69%的股份事項通知了市場,且投票權數量等內容準確無誤,BaFin對吉利23日的通知內容從未提出任何異議。

  記者注意到,戴姆勒方面或同樣面臨著延遲通告的處罰。根據德國法律,任何大規模或者大金額的商業收購,超過5%股份的交易必須在交易日四天之內向監管局提交。而戴姆勒在5月8日才公佈了更新的公告,被聯邦金融監管局認定為提交通報過晚。

(責任編輯:魏京婷)


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