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未名醫藥董事長再懟多年盟友 公司改口稱“對科興有控制性權利”

2018年05月11日 07:17   來源:證券日報   

  ■本報記者 張 敏

  5月10日,未名醫藥董事長潘愛華再次向北京科興原高管尹衛東開炮:撤銷對尹衛東的所有授權、即刻生效。責令尹衛東不得再以任何形式擾亂北京科興的生産經營管理工作,否則北京科興有權追究其法律責任。

  這場因私有化之爭引起的矛盾再次發酵。未名醫藥4月28日發佈的2017年年報被會計師事務所給予非標意見。5月9日,未名醫藥發佈了聯合信用評級有限公司關於公司2017年非標準審計報告的關注公告。

  北京科興董事長助理陶福武在回應《證券日報》採訪時表示,由於北京科興前任高級管理人員侵害股東知情權,導致未名醫藥被深交所發函問詢,並導致審計機構對公司出具了非標意見審計報告,對公司産生了一些影響。

  陶福武向《證券日報》記者透露,未名醫藥擁有了對北京科興擁有控制性權利。目前北京科興的外方股東——科興控股生物技術有限公司的第一大股東1 Globe及其關聯方chiangli已經明確表示支援未名醫藥為代表的私有化交易、支援未名醫藥在北京科興的管理權和控制權。1 Globe及其關聯方在2017年7月8日就在SEC發佈文件明確表示支援北大未名集團。

  對此,記者也試圖聯繫尹衛東一方,但未得到對方的回復。

  矛盾波及未名醫藥

  私有化之爭産生的矛盾已經影響到了未名醫藥。

  4月17日,未名醫藥發佈延期披露2017年年度報告的公告:由於全資子公司未名生物醫藥有限公司的參股公司北京科興拒絕向公司提供北京科興2017年度財務數據及資料,也致使公司聘請的審計機構無法入場審計。4月28日,未名醫藥披露了公司2017年年度報告。但中喜會計師事務所(特殊普通合夥)對未名醫藥2017年度財務報表出具了保留意見的《審計報告》。

  未名醫藥發佈的2017年年報顯示,公司實現營業收116241.66萬元,同比下降8.10%,實現營業利潤46669.44萬元,同比增長4.36%,實現利潤總額46565.4萬元,同比增長1.99%,歸屬於上市公司股東的凈利潤為38841.16萬元,同比下降7.01%。其中,未名醫藥公佈的參股公司北京科興的財務數據為:營業收入11.2億元,凈利潤2.74億元。

  在5月7日未名醫藥2017年度網上業績説明會上,公司董事會秘書王立君介紹,北京科興新的經營層已經在採取措施,相信不久會很好的解決。

  不過,這一事情截至5月10日並未得到很好的解決。5月9日,未名醫藥發佈了《聯合信用評級有限公司關於公司2017年非標準審計報告的關注公告》。聯合評級認為,未名醫藥被審計機構出具非標意見可能對公司未來投資收益及長期股權投資有一定影響,進而可能會影響公司信用水準。針對上述事項,聯合評級已與公司取得聯繫,並將進一步保持與公司的溝通,以便全面分析並及時揭示該事項對公司主體及上述債券信用水準可能帶來的影響。

  獲得控制性權利

  按照陶福武的説法,以尹衛東為首的北京科興前任高管目前仍然非法霸佔著北京科興在昌平的生産基地。

  不過,陶福武又向記者表示,北京科興是中外合資企業,按照合資企業發及其實施細則,中外雙方股東對公司的控制權是對等的,重大事項需要中外雙方股東的一致同意方可。且按照北京科興章程的規定,潘愛華作為北京科興永久的法定代表人及董事長,對北京科興在章程修改、董事變更及股東變更、股權轉讓及重組、總經理任免、資産重組及組織形式的變更等諸多重大事項上具有一票否決權。此外,在2018年2月26日之後,北京科興全體新股東及新一屆董事會聘任潘愛華兼任總經理職務。所以未名醫藥對北京科興擁有控制性權利。

  同時,陶福武還向記者出示了廣東盛唐律師事務所出具的關於未名集團對北京科興的經營管理及重大決策所擁有之控制力和影響力的法律意見書。

  據了解,北京科興的股東為科興控股(香港)有限公司(持股比例

  73.09%)和未名生物醫藥有限公司(廈門)(持股比例26.91%)。其中美國上市公司科興控股生物技術有限公司持有科興控股(香港)有限公司100%股權。科興控股生物技術有限公司的股東分別為:機構及散戶持股47.98%、尹衛東持股10.61%、賽富基金持股18.91%、1 Globe及其關聯方持股22.5%。

  然而,在此之前,4月26日,未名醫藥發佈了會計師事務所《對北京科興生物製品有限公司長期股權投資核算處理的專項意見》。會計師事務所認為,未名醫藥對北京科興的長期股權投資佔北京科興的股權比率為26.91%。北京科興有獨立的董事會,董事會中未名醫藥出任的董事不佔多數,未名醫藥目前對其沒有控制權,不具備納入合併報表條件。未名醫藥將北京科興作對長期股權投資按權益法進行會計處理,不納入合併範圍符合相關會計政策。

  潘愛華再度發聲

  未名醫藥5月9日發佈公告稱,北京科興法定代表人、董事長及總經理潘愛華于2018年5月8日再次向尹衛東函告如下:潘愛華撤銷對尹衛東的所有授權(包括但不限于潘愛華授權尹衛東在北京科興生産及品質負責人任命、項目申報、産品招投標、簽署各類對外合同和銀行業務文件以及內部人員勞動合同等北京科興各項工作上行使法定代表人的權利),即刻生效。責令尹衛東不得再以任何形式擾亂北京科興的生産經營管理工作,否則北京科興有權追究其法律責任。

  這是時隔半個多月之後,潘愛華再度向尹衛東一方喊話。

  未名醫藥于2017年5月15日發佈公告稱,由於下屬公司北京科興原任總經理尹衛東行賄的違法犯罪事件及其惡劣的社會影響,北京科興董事長及法定代表人潘愛華已簽署法律文件告知尹衛東:尹衛東擔任北京科興總經理任期已于2017年4月24日屆滿,且北京科興將不再續聘尹衛東擔任北京科興總經理職務。

  對此説法,尹衛東一方並不認可。2018年4月24日,北京科興官網發佈新聞《北京科興就當前各界集中關注與詢問的問題進行回復》,該新聞稿寫到:“2017年4月23日,尹衛東總經理任期屆滿,北京科興董事長、北京科興董事會5位董事中按照公司章程由未名生物委派的董事潘愛華不同意再繼續聘任尹衛東為總經理,但給尹衛東出具了授權書,授權尹衛東在公司生産及品質負責人任命、項目申報、産品招投標、簽署各類對外合同和銀行業務文件以及內部人員勞動合同等公司各項工作上行使法定代表人的權利。”

  值得一提的是,北京科興的官網目前已經打不開。陶福武向記者介紹,北京科興的官網已經關閉。北京科興董事長、法定代表人及總經理潘愛華向管理北京科興公司官網的公司主張權利:北京科興原任高管已經任期屆滿且無權再控制北京科興官網,潘愛華及其組建的北京科興管理團隊主張接管北京科興官網。但是印章、營業執照等還由尹衛東一方控制。

(責任編輯:王婉瑩)

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